发布日期：2024-03-31 来源: 网络 阅读量（ ）
开元棋脾网站证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯及上市公司公告根据洺枫合伙企业及科鑫合伙企业的相关合伙协议，有限合伙人在其他退出情形的转让价格为原始认购价格加持有财产份额期间按照5%年利率（单利）计算的利息。本次交易定价按照上述定价方式计算，交易定价合理开元棋脾，不存在其他潜在利益安排。 杨学先先生、张仲华先生及李跃进先生（以下简称“甲方”）与安徽科达投资有限公司（以下简称“乙方”）拟签署的《上海洺枫管理咨询合伙企业（有限合伙）/共青城科鑫投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》（以下简称“本协议”）的主要内容如下： 1、杨学先先生同意将持有的洺枫合伙企业7.14%的财产份额（共201.00万元出资额）以227.38万元（含税）的金额转让给乙方，同意将持有的科鑫合伙企业6.88%的财产份额（共278.44万元出资额）以303.23万元（含税）的金额转让给乙方，乙方同意按此金额购买上述财产份额。 张仲华先生同意将持有的洺枫合伙企业8.21%的财产份额（共231.15万元出资额）以261.55万元（含税）的金额转让给乙方，同意将持有的科鑫合伙企业10.32%的财产份额（共417.66万元出资额）以454.79万元（含税）的金额转让给乙方，乙方同意按此金额购买上述财产份额。 李跃进先生同意将持有的科鑫合伙企业6.88%的财产份额（共278.44万元出资额）以303.00万元（含税）的金额转让给乙方，乙方同意按此金额购买上述财产份额。 1、甲方保证所转让给乙方的财产份额是甲方在洺枫合伙企业或科鑫合伙企业的真实出资，是甲方合法拥有的财产份额，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的财产份额，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 2、甲方转让其财产份额后，甲方在洺枫合伙企业或科鑫合伙企业原享有的权利和应承担的义务，随财产份额转让而转由乙方享有与承担。 洺枫合伙企业或科鑫合伙企业经工商主管部门办理合伙人变更登记后，乙方即成为合伙企业合伙人，按合伙协议规定分享合伙企业利润与分担亏损。 目前，交易各方尚未完成协议签署，公司将积极推动相关手续的办理，与关联方及时完成相关协议的签署。 本次子公司受让合伙企业财产份额系基于公司核心人员管理职能调整的实际情况、并考虑未来人才激励需求作出的变更，旨在优化子公司股权激励计划的中长期激励效果，充分调动与发挥公司及子公司管理团队的积极性和创新性，为公司的可持续发展创造更多的价值。本次交易价格确定是基于前期相关合伙协议的条款，定价公平、公正、公允，不会对公司的经营状况和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 2024年3月25日，公司召开第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易的议案》，同意上述子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易事宜。关联董事杨学先、张仲华回避表决，其他10名董事一致同意通过了该议案。 上述子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易事项已经公司第八届独立董事第二次专门会议审议通过，表决结果为：同意4票、反对0票、弃权0票。公司独立董事认为：本次受让子公司员工持股平台合伙企业财产份额，有利于结合公司核心人员管理职能的调整，完善子公司的激励机制，促进子公司的可持续发展。本次受让价格是基于相关合伙协议的条款，交易定价公允。董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事均回避表决，相关审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，同意本次子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易事项。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 ● 特别风险提示：本次对外投资的项目，可能面临宏观经济及行业政策变化、资金筹措、市场竞争、审批许可等不确定因素的影响，存在一定的市场及经营等风险。 近年来，科达制造股份有限公司（以下简称“公司”或“科达制造”）积极践行海外建材板块“大建材”战略，充分利用公司在非洲的渠道协调优势，深化产能布局，推动海外建材业务从非洲延伸至南美洲，进一步拓宽海外建材市场，实现业务的可持续发展。本次基于洪都拉斯及周边国家的建筑陶瓷消费量及本土产能进口替代的考虑，公司同意投资约7,485.27万美元用于建设洪都拉斯建筑陶瓷生产项目两条生产线，其中拟由非洲合资公司出资约3,985.27万美元，商业银行或者金融机构提供约3,500.00万美元（最终金额以商业银行或者金融机构实际审批金额为准）。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司过去12个月内，相关交易类别下标的相关的对外投资累计金额（含本次）已达到公司最近一个会计年度经审计净资产的10%，因此本次投资需提交董事会审议。本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。 本次投资事项已经公司于2024年3月25日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过，尚需完成项目相关备案手续。本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 （二）项目主要内容：建设两次烧瓷砖生产线条和一次烧瓷砖生产线条，设计生产墙砖、彩釉、仿古、渗花等产品，设计瓷砖年产能约2,000万平方米。 （三）投资规模及资金来源：7,485.27万美元，其中拟由合资公司出资约3,985.27万美元，由商业银行或者金融机构提供约3,500.00万美元（最终金额以商业银行或者金融机构实际审批金额为准）。 （五）项目建设可行性分析：根据MECS / Acimac《世界瓷砖生产和消费》数据，2022年中南美洲及北美洲瓷砖消费量合计达到18.21亿平方米，瓷砖市场空间较好。洪都拉斯位于南、北美洲中间地带，地理位置优越。根据公司市场团队调研，洪都拉斯瓷砖市场需求量较好且主要依赖国外进口满足，本土缺乏建筑陶瓷产能；洪都拉斯周边三国瓷砖供应量不足，瓷砖需求预计未来几年保持增长。因此结合洪都拉斯及周边国家的市场容量、市场后续增速等综合因素，把握当下窗口期建设建筑陶瓷项目有利于实现洪都拉斯本土及周边国家瓷砖市场的进口替代，并抢占市场先机。 本次项目选址在洪都拉斯，其自然资源丰富、劳动力充足、交通便利开元棋脾、生产成本具有优势，且其国内市场开放，亦是世贸组织、中美洲一体化体系（SICA）成员以及太平洋联盟观察员国，该项目生产的产品可辐射至尼加拉瓜、危地马拉、萨尔瓦多等周边国家。从2016年至今公司在非洲五个国家已顺利投资运营建筑陶瓷生产线条，目前在建生产线条。本项目可借鉴公司在非洲投资建厂的成熟经验，进一步拓展美洲市场，打造具有国际竞争力的海外大型建材集团。 截至本公告披露日，除前期已披露的投资及本次对外投资外，公司过去12个月内，相关交易类别下标的相关的对外投资审批情况如下： 本次对外投资符合公司海外建材板块的战略规划和业务发展需要，有利于深化海外建材板块产能布局，借助于前期海外经营经验，培育新的利润增长点，进一步拓宽海外建材市场，实现海外建材业务的可持续发展。本次投资资金来源为海外建材业务的自有资金及商业银行或金融机构提供的，不会对公司财务和经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。本项投资将根据项目筹建情况进行出资及安排，若后续资金涉及需要公司提供担保，公司将另行履行审议及信息披露程序。 本次对外投资尚需通过项目所在地的审批或许可，存在海外项目审批未达预期的风险，最终以有关部门审批意见为准。 本次项目的投资金额较大，资金来源为自筹资金和商业银行或金融机构，若自筹资金的筹措进度或规模不达预期，或未来无法满足条件，子公司存在实际投入金额低于预期的情况，从而影响项目进度。 本次对外投资在未来经营过程中可能会面临宏观经济、行业政策变动等其他不可抗力因素，存在无法实现预期投资收益的风险。目前洪都拉斯本土缺乏建筑陶瓷产能，项目具有良好的市场前景，若有新企业进入参与到市场竞争中，使得行业处于充分竞争状态，公司可能面临由于市场竞争带来的市场占有率及盈利能力下降的风险。 本次投资项目所涉及的投资总额、建设周期等数据均为计划数，并不构成对投资金额的承诺，以及对股东的业绩承诺。公司在确定本次对外投资项目之前已充分研判当地市场情况，对项目的必要性和可行性进行了充分论证。公司将密切关注本次投资项目的后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。 上述议案1、3-8、10-13、16-17已经公司于2024年3月25日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过，议案2开元棋脾、议案14已经公司于2024年3月25日召开的第八届监事会第二十四次会议审议通过，议案9、议案15已经公司于2024年1月19日召开的第八届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年1月20日、2024年3月26日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站（）披露的相关公告。 (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 (二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。 持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。 (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 (二)存托凭证的存托人（以下简称“存托人”）作为存托凭证所代表的基础A股股票的名义持有人可以授权其认为合适的一名或以上人士出席会议，并按照存托凭证实际持有人意思表示申报对股东大会审议议案的意见。 1、自然人股东登记时需提供股东账户、身份证及持股凭证；自然人股东委托他人出席会议的，需提供受托人身份证、授权委托书（见附件1）、委托人身份证复印件、股东账户及持股有效证明办理登记手续。 2、法人股东登记时需提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件及法人股东持股有效证明；法定代表人委托代理人出席会议的，需提供代理人身份证、法人股东法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（加盖公章）、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股有效证明办理登记手续。 3、存托人或代理人可以授权其认为合适的一名或以上人士在股东大会上担任其代表，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由存托人的授权人签署。经此授权的人士可以代表存托人（或其代理人）出席会议。 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月8日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。 备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
